스톡옵션(주식매수선택권) 총정리 (스톡옵션의 의미, 부여, 행사, 세금, 장단점)
스타트업 기업에서 근무하는 분들이라면 스톡옵션을 한 번쯤 들어보셨을 겁니다. 스타트업에서 종사하지 않더라도 미국의 스타트업에서 스톡옵션으로 대박이 났다더라 하는 뉴스는 종종 볼 수 있습니다. 한국말로는 주식매수선택권으로 부르는 스톡옵션이 무엇인지, 어떤 점을 고려하고 받아야 하는 것인지 총정리하는 시간을 가져보겠습니다.
스톡옵션의 개념
스톡옵션(Stock Option)은 주식(Stock)과 옵션(Option)이 합쳐진 개념으로, 주식과는 다릅니다. 단순히 주식을 받는 것이 아니라 주식을 정해진 가격으로 살 수 있는 권리를 받는 것인데요, 이해를 돕기위해 옵션이 무엇인지 우선 살펴보는 게 좋겠습니다.
옵션이란?
최근 금융에 대한 대중의 관심이 높아지고 많은 사람들이 투자를 하면서, 선물, 옵션 등에 대한 이해도가 높아져있습니다. 스톡옵션에서의 옵션도 금융시장에서의 옵션과 크게 다르지 않습니다. 옵션이란 정해진 기초자산을 만기 시점에 정해진 행사 가격으로 사고 팔 수 있는 권리를 거래하는 계약입니다. (옵션, 나무위키)
옵션에는 콜옵션과 풋옵션이 있는데, 콜옵션은 살 수 있는 권리를 거래하는 것이고, 풋옵션은 팔 수 있는 권리를 거래하는 것입니다. 미래에 기초자산 가격이 오를지 내릴지를 판단해서 미리 특정 가격에 거래하겠다고 정해두는 것인데요, 각각은 반대의 경우에 이익을 창출할 수 있습니다.
- 콜옵션: 미래의 가격이 오를 것을 예상하고 특정 금액에 구매할 권리를 거래하는 것
- 풋옵션: 미래의 가격이 내릴 것을 예상하고 특정 금액에 판매할 권리를 거래하는 것
콜옵션의 경우, 내가 사기로 한 가격보다 기초자산의 가격이 더 비싸져있는 상황이라면 미리 정한 낮은 가격에 살 수 있기 때문에 이득입니다. 반대로 풋옵션은, 내가 팔기로 한 가격보다 기초자산의 가격이 더 싼 상황이라면, 미리 정한 더 비싼 가격에 팔 수 있기 때문에 이득입니다. 이때 미리 정해둔 가격들 '행사가'입니다.
중요한 점은, 옵션은 거래를 할 권리를 거래하는 것이기 때문에, 행사할지 말지는 권리를 가진 사람의 선택이라는 점입니다. 권리를 행사하는 것이 오히려 손해라면 행사를 포기할 수 있는데, 이 점이 선물(Future) 거래와의 차이점입니다.
스톡옵션이란?
옵션에 대해 이해하고 난 다음 스톡옵션을 살펴보면 이해가 쉬워집니다. 스톡옵션이란 주식(Stock)에 대한 옵션을 부여하는 것입니다. 기초자산은 주식이 되고, 계약한 만기시점이 도달하면 미리 약속한 금액(행사가)으로 주식을 사고팔 수 있는 권리를 부여하는 계약인 것입니다.
많은 스타트업 기업들이 직원을 채용하거나, 직원들에게 보상을 제공하는 의미에서 샤이닝 보너스, 또는 스톡옵션을 부여하는데, 이때의 스톡옵션은 팔 수 있는 권리가 아니라, 만기일 이후에 주식을 살 수 있는 권리를 부여하는 콜옵션을 의미합니다.
스톡옵션의 부여 절차와 행사 방법
스톡옵션을 받기로 합의했다면, 언제 받을 수 있는 걸까요? 스톡옵션은 회사에서 주겠다고 결정하면 바로 줄 수 있는 것이 아니라 특정 조건을 만족하고, 정해진 절차를 거쳐야만 부여가 가능합니다. 스톡옵션(주식매수선택권)의 부여에 대한 법령이 제정되어 있기 때문입니다. (상법 제340조의 2(주식매수선택권))(벤처기업 육성에 관한 특별조치법 시행령 제11조의 3)
스톡옵션 부여 조건과 절차
회사의 임직원에게 스톡옵션을 부여하기 위해서는 두 가지 절차가 반드시 필요합니다.
- 회사 정관에 스톡옵션 부여 가이드라인을 명시
- 주주총회의 특별결의 진행
첫째로, 스톡옵션, 주식매수선택권의 부여에 대한 가이드라인이 회사 정관에 기재되어 있어야 합니다. 가이드라인은 스톡옵션을 부여할 수 있다는 내용, 주식의 종류와 수, 부여받을 자의 자격 요건, 행사기간, 스톡옵션 부여의 취소에 관한 내용 등을 포함해야 합니다. 스톡옵션을 부여받는 입장에서는 크게 관심이 가지 않는 부분일 수 있지만, 본인이 부여받을 스톡옵션에 관한 기본사항이 되기 때문에 살펴보시는 것이 좋습니다.
두 번째로, 스톡옵션을 부여받을 사람의 이름, 부여 방법, 행사 가격과 행사 기간, 부여할 주식의 종류와 수에 대해 주주총회에서 특별결의를 진행해야 합니다. 임직원이 아닌 외부인에게 부여하는 것은 상장기업/벤처기업에 따라 특정 비율까지는 이사회 결의만으로 결정할 수 있지만, 임직원을 대상으로 스톡옵션을 부여할 때는 반드시 주주총회를 거쳐 주주들의 동의를 얻어야 합니다.
주주총회에서 스톡옵션을 부여한다고 결정된 후 스톡옵션 부여일이 특정됩니다. 이후 스톡옵션을 부여하는 내용의 '스톡옵션 계약서'를 작성하고 스톡옵션을 부여받습니다.
스톡옵션 행사 가격
스톡옵션은 주식을 살 수 있는 권리를 부여하는 것이라고 설명드렸습니다. 이 말은 곧 만기가 도래했을 때, 주식을 돈을 내고 사야 한다는 말입니다. 스톡옵션 계약서에 기재된 종류의 주식과 수만큼을 행사 가격을 지불하고 주식을 획득하게 됩니다. 스톡옵션을 행사할 수 있는 기간이 있기 때문에, 기간 안에 주식을 구매하기 위해서는 얼마만큼의 돈이 필요할지 미리 계산해서 준비해두어야 합니다.
스톡옵션의 행사 가격은 '상법 제340조의 2' 또는 벤처기업법 시행령에 따라 기준을 정하게 됩니다. 계약서 상에 행사 가격을 얼마로 할지 명시하게 되어있기 때문에, 계약서를 잘 살펴보시면 되겠습니다.
스톡옵션 행사방법
스톡옵션은 '상법 제340조의 4'에 의해 행사까지 최소 2년의 기간 동안 재직해야 합니다. 2년의 재직은 입사일로부터가 아니라 스톡옵션 부여를 결정한 주주총회 결의일로부터 2년인 점을 기억하셔야 합니다. 이 제한은 스톡옵션을 부여받고 바로 판매하는 경우를 방지하기 위한 것으로, 회사의 가치를 높이도록 독려하는 스톡옵션의 의미와 부합합니다.
행사가 가능한 시점, 즉 만기시점은 각 스톡옵션 계약마다 다르게 설정될 수 있는데, 보통 2년~4년 사이에 행사할 수 있도록 규정합니다. 스톡옵션 행사와 관련된 용어가 두 가지 있는데, 베스팅(Vesting)과 클리프(Cliff)입니다.
- 베스팅: 계약에 의해 스톡옵션이 행사 가능한 상태로 전환되는 것
- 클리프: 스톡옵션을 최초로 행사할 수 있는데 까지 걸리는 기간
스톡옵션은 전량을 한 번에 행사하는 계약도 있지만, 2년 뒤 50%, 3년 뒤 30%, 4년 뒤 20%와 같이 기간마다 특정 비율을 행사할 수 있도록 하는 계약도 있습니다. 이런 경우에 스톡옵션 베스팅이라는 말을 쓰게 됩니다. 전체적인 행사가능 일정을 베스팅 일정이라고 부르고, 전량을 행사하는 데 걸리는 기간을 베스팅 기간, 각각의 행사가 이뤄질 수 있는 주기를 베스팅 주기라고 부릅니다.
한국은 상법에서 최소 클리프 기간을 지정하고 있기 때문에, 클리프는 2년을 초과한 기간으로 설정됩니다.
스톡옵션을 부여받았다면, 클리프가 언제인지, 클리프 이후 베스팅 기간과 주기는 어떻게 되는지를 꼭 잘 살펴봐야 합니다. 왜냐하면 스톡옵션의 행사에는 만료일이 있기 때문입니다. 언제부터 언제까지 행사할 수 있는지도 계약서에 구체적으로 명시하도록 되어있습니다. 스톡옵션은 구매할 수 있는 권리를 부여하는 것이기 때문에 만료일이 지나면 권리가 사라져 주식을 구매할 수 없게 됩니다.
스톡옵션의 행사가를 지불하는 방법은 3가지로 나눠집니다.
- 신주발행
- 자기 주식교부
- 차액정산
신주발행, 자기 주식교부인 경우 주식의 가격을 회사에 지불해야 합니다. 차액정산은 회사가 주식의 시장가와 행사가의 차액을 현금으로 지급하는 방식이기 때문에 직접 행사가를 납입하는 것이 아니라 공제하는 개념으로 이해하면 됩니다.
대부분 재직하는 경우에 행사할 수 있도록 스톡옵션 부여 계약서에 명시하는 편이지만, 퇴사 후 행사할 수 있도록 조항을 기재하는 경우도 있습니다.
스톡옵션 행사 세금
위에서 계속해서 언급한 것처럼, 스톡옵션은 주식을 구매할 수 있는 권리를 부여한 것입니다. 그래서 스톡옵션을 가지고 있는 동안은 실제로 주식을 보유하고 있지 않은 상태인 것이고, 스톡옵션을 행사하게 되면 새로운 소득이 발생한 것으로 간주됩니다. 소득이 발생하면 소득에 대한 소득세를 납부해야 합니다. 회사에 근무하면서 생긴 소득이기 때문에 근로소득으로 분류되고, 근로소득세를 납부하는 방식으로 계산됩니다.
스톡옵션의 행사로 주식을 획득한 다음 2천만 원 이상의 배당금을 받게 된다면 종합소득세 신고도 필요하고, 주식을 매도할 때는 양도소득세를 납부해야 합니다. 퇴사 후 스톡옵션을 행사한 경우라면 기타 소득으로 과세되는 점 참고해주세요.
스톡옵션 근로소득세
스톡옵션의 근로소득은 '(시장가 - 행사가) * 주식수'로 계산합니다. 스톡옵션을 행사하는 행위로 발생한 이득을 소득으로 간주하는 것입니다. 이때 회사가 벤처기업인지 아닌지 여부에 따라서 특례적용이 나눠지기 때문에 과세특례를 받을 수 도 있습니다.
근로소득세는 누진세가 적용되는 세금으로, 소득구간에 따라 과세율이 다르게 적용됩니다. 스톡옵션 행사로 인한 소득과 연봉을 합쳤을 때 세율이 1~2단계 높아지는 경우도 발생할 수 있기 때문에 세금을 낼 돈을 미리 준비해두는 것이 좋습니다. 일반적으로 스톡옵션을 행사하면 큰 단위의 소득이 발생하기 때문에 미리 준비하지 못하면 세금을 내지 못하게 되는 경우도 발생합니다. 스톡옵션을 행사한 것은 주식을 획득한 것이지 실질적인 현금의 유입이 발생한 것이 아니기 때문입니다.
벤처기업에서 스톡옵션을 부여받았을 경우 조세특례 제한법의 3개 조항에 의거한 특례를 받을 수 있습니다.
- 제16조의 2(벤처기업 주식매수선택권 행사이익 비과세 특례)
- 제16조의 3(벤처기업 주식매수선택권 행사이익 납부특례)
- 제16조의 4(벤처기업 주식매수선택권 행사이익에 대한 과세특례)
각각의 내용을 살펴보면, 비과세 특례는 연간 5천만 원 이내의 행사이익에 대해서는 소득세를 비과세 하는 내용입니다. 5천만원 이상 행사이익이 발생하면 5천만 원까지는 비과세 특례를 받고, 초과액에 대해 근로소득세 구간에 맞는 세금을 납부하게 됩니다. (2022년 이전에 부여받은 스톡옵션의 행사는 3천만 원까지 비과세 특례 적용이 됩니다.)
납부특례는 당장의 이익이 생기는 것이 아닌 스톡옵션 행사이익의 특성을 고려해서, 최대 5년간 5회로 세금을 분할 납부할 수 있도록 하는 것입니다.
과세특례는 스톡옵션 행사이익의 총합이 3년 동안 5억 이하인 경우, 행사이익에 대한 소득세를 내는 것이 아니라 주식을 팔 때 발생하는 양도세에 합산해서 낼 수 있도록 하는 내용입니다. 즉 근로소득이 아닌 양도소득으로 분류해서 다른 세율을 적용받을 수 있도록 하는 것인데, 근로소득세율은 최고 45%의 세율이 적용되지만 양도소득세율은 20%이기 때문에 세율 차이가 상당히 크게 차이 납니다. 2023년부터는 금융투자소득으로 적용되는 점 참고하시면 되겠습니다.
스톡옵션 행사 후 양도세
스톡옵션을 행사해서 주식을 취득한 뒤, 실질적인 소득을 발생시키기 위해서는 주식을 판매해야 합니다. 회사가 상장사인지 비상장사인지에 따라 주식 판매하는 방법이 달라지는데, 비상장사일 경우 주식을 매도할 수 있는 게 맞는지, 주식의 우선 매수권자가 정해져 있는 것은 아닌지 스톡옵션 부여 계약서를 잘 살펴보셔야 합니다.
상장사의 경우, 대주주가 아닌 이상 양도소득세는 비과세로 적용됩니다. 하지만 대부분의 스톡옵션 부여 기업은 스타트업이고, 비상장사인 경우가 대부분입니다. 비상장 회사라면 중소기업인 경우 주식 매도로 인한 소득의 10%를 양도소득세로 납부해야 하고, 중견기업인 경우 20%를 납부해야 합니다. 양도소득세는 250만 원까지는 공제되기 때문에, 주식 매도로 발생한 수익에서 250만 원을 제하고 세금을 계산해서 납부할 준비를 하면 됩니다.
마치며
스톡옵션의 의미와 부여, 행사, 그리고 관련된 세금에 관해 알아본 포스트입니다. 스톡옵션의 개념은 동일하지만, 부여한 회사가 스타트업, 중소기업, 중견기업인지 여부에 따라서, 그리고 상장사인지 비상장사인지에 따라서 행사 관련 조건이나 세금이 많은 차이가 있습니다. 그리고 벤처기업 특례를 적용받을 수 있는지 여부에 따라서도 결과가 많이 달라지게 됩니다.
미리 알아보고 준비하지 않으면 스톡옵션을 행사하고 현금 흐름에 문제가 생기는 경우도 심심찮게 발생하곤 합니다. 스톡옵션의 행사로 기대할 수 있는 수익이 최소 몇천만 원 단위이기 때문에 세금을 고려하지 않을 수 없고, 행사 가격과 부여 주식 수가 얼마인지에 따라 행사에 필요한 돈도 규모가 커질 수 있기 때문입니다.
스톡옵션의 장단점은 각자가 처한 환경에 따라 달라지겠지만, 가장 중요한 판단 근거는 회사의 성장 가능성, 스톡옵션의 행사 가격과 벤처특례 적용 가능 여부라고 생각합니다. 대부분의 경우 스톡옵션 부여를 선택하는 것에 대한 기회비용(연봉 상승률, 샤이닝 보너스 등)을 지불하기 때문에, '옵션'을 구매한다고 생각하고 어느 것이 더 미래가치가 높은지 잘 판단하셔야 합니다.
댓글